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夫妻一方因对赌失败回购的股权是否为夫妻共同债务?

点击次数:288 次  更新时间:2021-08-26

【案情简述】

2003年1029日,A公司成立,许某为该公司法定代表人。

2017年417日,许某与B公司签订《转让协议》,约定许某将其持有的A公司86万股股份以每股29.86元转让给B公司。同日,双方签订《补充协议》,约定若A公司未能在20171231日前完成中国AIPO上市申报或未能在20201231日前完成中国AIPO上市,则B公司有权向许某转让本次股份并取得股权转让款,逾期未支付的视为违约,应支付违约金。

另查明,20031025日,许某与郑某登记结婚至今。且自201110月起,郑某便担任A公司的监事,20161月起担任监事会主席,直至201811A公司变更了监事名单,但郑某仍继续担任A公司的财务副总。

后因A公司未能完成上市申报,又未按期支付股权回购款,故B公司诉至法院要求许某及郑某共同支付股权回购款及违约金。

【案情简析】

本案焦点之一为该债务是否为许某与郑某夫妻共同债务。

《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定:“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”可知,夫妻共同债务主要包括以下三种情形:
    1
、夫妻共同签名或者夫妻一方事后追认等存在共同意思表示的债务;

2、夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务;

3、债务人能够举证证明以个人名义超出家庭日常生活需要的债务,系用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的。

具体至本案而言,首先许某取得A公司股权时处于与郑某的婚姻关系存续期间,该股权应认定为夫妻共同财产

其次,郑某在婚姻关系存续期间亦曾任A公司股东,后虽将股权转让至许某一人投资的C公司,但陆续担任A公司监事、监事会主席及财务副总等核心要职。许某则陆续为A公司的唯一股东、控股股东,作为公司的法定代表人,任公司董事及经理。据此,A公司系许某、郑某二人分工协力,共同经营的企业,因经营或任职A公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产

然后,许某、A公司与B企业签订的《股份转让协议》、许某与B企业签订的《补充协议》中明确约定,许某将案涉股权转让给B企业,如A公司未能在20171231日前完成中国AIPO上市申报或未能在20201231日前完成中国AIPO上市,则B企业有权向许某转让其在本次转让取得的A公司全部或部分股份,许某必须予以购入,回购或转让的价款的支付时间为收到B企业通知后1个月内。案涉协议约定许某负有回购股权的义务,这同时也是B企业购买股权投资A公司的条件,可见案涉协议的签订系出于经营A公司的商业目的,因此产生的回购股权债务应属于公司生产经营所负债务

此外,2017826日,A公司召开第一届监事会第四次会议,郑某作为监事会主席进行主持,会议对A公司《2017年半年度报告》进行审议并表决通过。郑某对A公司2017417日签订案涉协议及201784日收到B企业支付的股权转让款应系明知并且同意。据此,签订案涉协议应系许某、郑某因经营公司所作出的共同决策,案涉债务的负担具有夫妻共同意思表示

综上,案涉债务用于许某、郑某二人共同生产经营,且有证据证明具有二人共同意思表示,应认定为夫妻共同债务


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